صدور قرار عن هيئة قطر للأسواق المالية بعدم ممانعة الهيئة على عملية استحواذ شركة مجموعة استثمار القابضة ش.م.ع.ق على شركة اليغانسيا جروب ذ.م.م وشركاتها التابعة واستقالة مجلس الادارة ودعوة الجمعية العامة العادية وغير العادية للانعقاد.
تعلن مجموعة استثمار القابضة ش.م.ع.ق أنها تبلغت من هيئة قطر للأسواق المالية بتاريخ 15/3/2022 الكتاب ذات الاشارة صادر – و- م-11-2022 والذي جاء فيه ما يلي:
"الحاقاً بكتاب هيئة قطر للأسواق المالية رقم صادر صادر- و.م- 7-2022 بتاريخ 22 فبراير 2022،بشأن الموضوع أعلاه.
يرجى التفضل بالايعاز لمن يلزم بالعمل على استكمال اجراءات استحواذ شركة مجموعة استثمار القابضة على شركة مجموعة اليغانسيا جروب وذلك بحسب معدل المبادلة الوارد بمسودة مستند العرض، وبعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة مجموعة استثمار القابضة يتم العمل على اجراءات اصدار وادراج أسهم زيادة رأس المال بعد التنسيق مع الجهات ذات الصلة، مع الأخذ بعين الاعتبار كافة التشريعات والقوانين والأنظمة والتعليمات الصادرة عن هيئة قطر للأسواق المالية والتشريعات ذات الصلة."
وعليه فقد اجتمع مجلس ادارة مجموعة استثمار القابضة ش.م.ع.ق في تمام الساعة الرابعة من يوم الثلاثاء الموافق 15/3/2022 وقرر التالي:
1- التوصية للجمعية العامة للمساهمين بالموافقة على عملية الاستحواذ.
2- استقالة جميع أعضاء المجلس من عضوية مجلس ادارة المجموعة.
3- دعوة الجمعية العامة العادية للمجموعة للانعقاد وذلك لانتخاب مجلس ادارة جديد مؤلف من أربعة أعضاء مستقلين وسبعة أعضاء غير مستقلين لولاية ثلاث سنوات (2022- 2025).
4- دعوة أي مرشح مستوف للشروط القانونية، المحددة في النظام الأساسي للشركة وقانون الشركات التجارية ونظام حوكمة الشركات والكيانات القانونية المدرجة بالسوق الرئيسي والصادر عن إدارة هيئة قطر للأوراق المالية وجميع التشريعات والقوانين ذات الصلة، للترشح لعضوية المجلس خلال الفترة الممتدة من تاريخ 18/3/2022 ولغاية 23/3/2022 ضمناً.
5- دعوة الجمعية العامة غير العادية للمجموعة للانعقاد وذلك للنظر في جدول أعمال الجمعية العامة غير العادية المبين أدناه.
6- نشر مستند العرض على الموقع الالكتروني لمجموعة استثمار القابضة ش.م.ع.ق لمدة عام واحد بعد الحصول على موافقة وزارة التجارة والصناعة على موعد انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية.
جدول أعمال الجمعية العامة العادية:
انتخاب مجلس ادارة جديد مؤلف من أربعة أعضاء مستقلين وسبعة أعضاء غير مستقلين لولاية ثلاث سنوات (2022- 2025).
جدول أعمال الجمعية العامة غير العادية:
(1) الاستحواذ على مجموعة إليغانسيا ذ.م.م ("شركة إليغانسيا") عن طريق مبادلة الأسهم التي ستتم بموجب المادة 45 من نظام طرح وإدراج الأوراق المالية في الأسواق المالية الصادر عن هيئة قطر للأسواق المالية، والمادة 195 من قانون الشركات، والمادة 2 من نظام الاندماج والاستحواذ الصادر عن هيئة قطر للأسواق المالية;
(2) ملخص عقد الاستحواذ المبرم بين مجموعة استثمار القابضة و شركة إليغانسيا بتاريخ 10 مارس 2022 (بما في ذلك كمرفق العقد المبرم بين مجموعة استثمار القابضة و إليغانسيا ("مالكي إليغانسيا ") بتاريخ 9 نوفمبر 2021 ("عقد الاستحواذ")؛
(3) عرض الشرح الخاص بالتقييمات والاختلافات في المنهج المستخدم من شركتي التقييم وكيفية الوصول لمعدل المبادلة المتفق عليه؛
(4) زيادة رأس المال المصرح به والمدفوع لشركة مجموعة استثمار القابضة بقيمة 2,574,037,500 ريال قطري (من 830,000,000 ريال قطري إلى 3,404,037,500 ريال قطري)؛
(5) إصدار أسهم جديدة في مجموعة استثمار القابضة لصالح بائعي شركة إليغانسيا مقابل أسهمهم في شركة إليغانسيا على أساس إصدار 3.10125 سهم في مجموعة استثمار القابضة مقابل كل سهم في شركة إليغانسيا بحيث تمثل مجموعة استثمار القابضة نسبة 24% من مجموع الاعمال بعد إتمام الصفقة مقابل نسبة 76% لمجموعة اليغانسيا. وفيما كانت النسب الخاصة بالأعمال التي يمتلكها كل طرف بعد الاتمام العنصر المهيمن على اتخاذ القرار، فإن تقييم مجموعة استثمار القابضة بمبلغ 860 مليون ريال قطري وفق المعدل المتفق عليه يعني أن قيمة مجموعة اليغانسيا هي 2,667 مليون ريال قطري، بشرط الحصول على كل الموافقات المطلوبة من الجهات الرقابية واستيفاء كل الشروط المنصوص عليها في عقد الاستحواذ ؛
(6) التنازل عن أي حقوق اكتتاب سارية تتعلق بزيادة رأس مال مجموعة استثمار القابضة؛
(7) الموافقة على اعفاء شركة اليغانسيا من تقديم عرض اجباري لشراء اسهم مساهمي مجموعة استثمار القابضة بحسب نظام الاندماج و الاستحواذ، والموافقة على بيع مالكي اليغانسيا لنسبة تبلغ على الاقل 6% من اسهم مجموعة استثمار القابضة على مدى 3 أشهر تلي الاتمام؛
(9) تعديل المادة 1 ليصبح اسم الشركة " اليغانسيا القابضة شركة مساهمة عامة (ش.م.ع.ق)".
(10) تفويض رئيس مجلس إدارة مجموعة استثمار القابضة أو أي شخص يختاره من أجل:
(أ) اعتماد أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي قرارات مذكورة أعلاه بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، التقدم بطلب للحصول على الموافقات المطلوبة من وزارة التجارة والصناعة وهيئة قطر للأسواق المالية لزيادة رأس مال مجموعة استثمار القابضة، وتعديل نظامها الأساسي، ومراجعة وزارة العدل ووزارة التجارة والصناعة وأي سلطة مختصة أخرى في دولة قطر وتقديم أي وثائق ضرورية لإجراء تلك التعديلات و / أو التوقيع عليها؛
(ب) تعيين وكيل مبادلة لتسهيل إصدار الأسهم الجديدة في مجموعة استثمار القابضة وفقًا لمبادلة الأسهم؛
(ج) تقديم كل الوثائق والطلبات اللازمة إلى بورصة قطر ("البورصة") لإدراج الأسهم الجديدة في مجموعة استثمار القابضة في بورصة قطر؛ و
(د)التوقيع على أي وثائق واتفاقيات وطلبات تتعلق بأيٍ مما سبق.
